Instituto Ethos

Adesão à Carta Compromisso do Movimento Empresarial pela Integridade e Transparência

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CARTA COMPROMISSO

MOVIMENTO EMPRESARIAL PELA INTEGRIDADE, TRANSPARÊNCIA E COMBATE À CORRUPÇÃO

A corrupção é um dos principais males que afetam o desenvolvimento econômico e social das nações. Nos últimos anos, o Estado brasileiro, o setor privado e outros setores da sociedade reuniram esforços e fortaleceram suas ações e políticas para a promoção de um ambiente mais íntegro e para o combate à corrupção em todas as suas formas.

Diversas iniciativas vêm mapeando áreas onde ainda é necessário maior foco para melhoria do ambiente de integridade nos negócios, conduzidas de forma a envolver diversos segmentos e atores da sociedade brasileira. O Instituto Ethos conduziu o estudo Sistema de Integridade Nacional brasileiro que identificou as melhorias e retrocessos que ocorreram nas leis e regulamentos do país, no período de 2000 a 2015, e foi elemento fundamental para dar início à construção do Plano Nacional de Integridade, Transparência e Combate à Corrupção (PNI). A Transparência Internacional e a FGV Direito RJ e SP colocaram em debate sugestões de anteprojetos de lei, denominados as “Novas Medidas Contra a Corrupção”.

A partir dessas referências, compreendemos que o setor empresarial tem a oportunidade de liderar esta transformação comprometendo-se a aprofundar e consolidar internamente seus programas de integridade, exigindo também o aperfeiçoamento da legislação. Para isso, criamos o Movimento Empresarial pela Integridade, Transparência e Combate à Corrupção que tem como objetivo definir estratégias e prioridades para o engajamento dos líderes empresariais na agenda da integridade, com foco especial no aprimoramento das relações público-privadas e no fortalecimento da prevenção e combate à corrupção no país.

Nesta Carta, nós do Movimento Empresarial, assumimos compromissos pela integridade, transparência e combate à corrupção e propomos um conjunto de ações de responsabilidade do Poder Público. Em nossos esforços para aprimorar essa agenda construímos, também, um documento de apoio a esta Carta com diretrizes e orientações que demonstram o sentido para o qual nossas ações estarão voltadas.

Reconhecemos, por fim, que os compromissos e propostas deste documento, que serão perseguidos pelas signatárias, representam um importante avanço na agenda de Integridade e uma perspectiva de como podemos transitar para uma cultura de integridade no ambiente empresarial, sem a pretensão de esgotar as discussões sobre as ações necessárias para uma mudança cultural que vá além do compliance.

A. Nossos compromissos:
Como contribuição ao aprimoramento do sistema de integridade nacional nos comprometemos a:

1. Promover maior transparência e integridade em nossos negócios, em especial nas relações público-privadas, gerando maior grau de corresponsabilidade e colaboração, considerando:

Desenvolver ou aprimorar nossos programas de integridade;

Estabelecer procedimentos e garantias de prevenção de atos de corrupção nas atividades de defesa de interesse, que incluam mecanismos de transparência e publicidade à atividade exercida (lobby/advocacy);

Implementar ou aprimorar canais de denúncias relacionadas à corrupção, fraudes e desvios de conduta;

Garantir maior transparência sobre os modelos de governança e estruturas societárias;

Submeter as demonstrações Contábeis anuais e os controles internos à avaliação de Auditoria Externa e dar transparência aos registros;

Incluir gestores de compliance nas decisões estratégicas das empresas;

Considerar questões relacionadas ao compliance e ética empresarial em mecanismos de reconhecimento de executivos, bem como o acompanhamento de processos de contratação e demissão de funcionários para maior interface entre as áreas de RH e Compliance.

2. Comunicar as autoridades, quando da identificação de atos lesivos ao Poder Público, contribuindo com as investigações e identificação de falhas de integridade da relação público-privada, resguardada a segurança jurídica, inclusive quando da formalização de acordos de leniência, sem prejuízo de investigações internas, punição dos envolvidos e prevenção de práticas similares;

3. Cooperar com as autoridades públicas na prevenção da corrupção, aperfeiçoando o controle e publicidade dos nossos atos;

4. Estimular, na base de colaboradores, a conscientização sobre a relevância do processo democrático no combate à corrupção mediante comunicação e treinamentos internos, estimulando a reflexão, o debate e promovendo a cultura de Integridade na vida pública e privada;

5. Participar e/ou contribuir frequentemente com campanhas públicas de conscientização social contra a corrupção, cconsiderando públicos internos e/ou externos, em parceria com organizações da sociedade civil;

6. Promover e/ou participar ativamente de acordos setoriais de integridade e ações coletivas, estimulando a mobilização de novos membros;

7. Apoiar e contribuir com a implementação do Plano Nacional de Integridade, Transparência e Combate à Corrupção^[1] auxiliando na promoção e melhoria continua do Sistema Nacional de Integridade.

B. Propostas ao Poder Público:
Nós, signatários deste compromisso, defenderemos junto aos Poderes, nas três esferas da federação as seguintes propostas:

1. Formular, propor e aprimorar propostas legislativas eficazes, garantindo a ampla participação da sociedade no processo e que considere o apoio e incentivo a iniciativas da sociedade civil como por exemplo, as “Novas Medidas Contra a Corrupção”^[2], propostas pela Transparência Internacional e FGV Direito SP e RJ, em especial no sentido de:

Tipificar o crime de corrupção entre entes privados na legislação penal considerando as melhores práticas internacionais;
Aprimorar a regulamentação dos acordos de leniência, viabilizando a participação de todos os órgãos públicos interessados no assunto de modo a promover efetividade e segurança jurídica aos acordos de leniência e a seus participantes, e criando incentivos para o compartilhamento de informações e monitoramento independente;
Criar mecanismos de proteção ao reportante de suspeita de irregularidade (whistleblower) e aos canais de denúncia;
Regulamentar a atividade de defesa de interesses (lobby/advocacy);
Aumentar a transparência sobre a estrutura societária, com a identificação do beneficiário final;
Criar um novo marco regulatório de compras e contratações públicas que preserve os avanços institucionais dos princípios de transparência e integridade e reconheça os esforços das empresas na promoção da integridade

2. Estimular e promover incentivos para as empresas que demonstrem programas de integridade efetivos;

3. Prever atenuantes e aperfeiçoamento de mecanismos de responsabilização das empresas nos dispositivos legais que regulam acordos de leniência e cooperação com investigações do Poder Público;

4. Promover a implementação de programas de integridade na administração pública direta e indireta e nas agências reguladoras, de forma a aperfeiçoar as medidas de integridade nos órgãos públicos;

5. a implementação das medidas previstas na Lei de Responsabilidade das Estatais (lei federal nº 13.303/2016);

6. Apoiar o desenvolvimento e implementação do Plano Nacional de Combate à Corrupção^[3] (Ação 1 de 2018 da Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e Lavagem de Dinheiro – ENCCLA);

7. Estabelecer mecanismos que condicionem a liberação de transferências voluntárias ao ente público à existência de programas de integridade efetivos;

8. Estabelecer instrumentos e campanhas de sensibilização e formação educacional nacional sobre a temática da ética e integridade;

9. Estimular a implementação obrigatória de programas de integridade para partidos políticos;

10. Prever mecanismos legais que garantam a continuidade de programas e ações de integridade, transparência e combate à corrupção nas trocas de mandato;

11. Instituir previsão legal sobre a distribuição dos recursos resultantes dos atos lesivos ao Poder Público para aplicação em programas educacionais e restaurativos sobre integridade, transparência e combate à corrupção, incluindo os órgãos de controle como seus destinatários.

ANEXO – DIRETRIZES E ORIENTAÇÕES TEMÁTICAS PARA IMPLEMENTAÇÃO DOS COMPROMISSOS ASSUMIDOS NA CARTA-COMPROMISSO

No processo de construção da Carta-Compromisso, instrumentos de referência foram utilizados, tais como o Sistema de Integridade Nacional, o Plano Nacional de Integridade, Transparência e Combate à Corrupção e as Novas Medidas Contra a Corrupção. A partir desses materiais, sob a perspectiva dos elementos relacionados ao aprimoramento da relação público-privada e do ambiente de negócios, foram identificadas diretrizes e orientações para que cada compromisso pudesse ser construído ao longo da jornada das empresas no aprimoramento do Sistema de Integridade Nacional.

Este guia apresenta orientações que constituem uma visão de longo prazo para onde as mudanças de comportamento, políticas, procedimentos, regulamentações, leis e demais instrumentos necessários devam ser direcionados. Desta forma, tem como objetivo nortear as empresas signatárias da Carta-Compromisso em suas ações na implementação dos compromissos assumidos, conforme segue.

1.1 Programas de Compliance

Identificar os riscos potenciais específicos, em harmonia com a legislação vigente, e adotar medidas para mitigação de riscos;
Criar, revisar e adaptar periodicamente o programa de compliance interno tendo como referência a avaliação de riscos acima mencionada, a lei anticorrupção (Lei 12.846/2013) e o seu decreto regulamentador (Decreto 8.420/2015) e demais normas legais e infralegais aplicáveis, inclusive com foco no combate ao suborno transnacional e na ampliação da transparência na relação público-privada;
Implementar medidas de detecção, prevenção e remediação de irregularidades com controles internos robustos, contemplando a definição de planos de ação em casos de fragilidades e irregularidades, incluindo-se ações que envolvem riscos de atos de corrupção entre entes privados;
Estabelecer procedimentos e políticas para uma conduta transparente e ética na relação com agentes públicos, que respeite o regimento interno e a legislação aplicável a estes agentes e períodos mínimos de “quarentena” para a contratação de ex-servidores públicos e agentes políticos que possam representar conflito de interesses;
Estabelecer princípios e diretrizes para alçadas de aprovação, com papéis e responsabilidades bem definidos e estruturados;
Engajar a alta administração ativamente na implementação, desenvolvimento e aprimoramento do programa de compliance da organização;
Realizar ações de comunicação frequentes sobre integridade, transparência e combate à corrupção e estabelecer treinamentos sobre prevenção e combate à corrupção e o programa de compliance para todos os diretores estatutários, funcionários, e fornecedores, incluindo os stakeholders nas ações de comunicação;
Incentivar e recomendar a implementação de programas de compliance e/ou mecanismos de controle na cadeia de valor, sendo desejável a contratação de fornecedores que apresentem programas e/ou práticas de compliance implementados;
Estabelecer mecanismos de incentivos ao cumprimento de metas relacionados aos temas de compliance e procedimentos de contratação que considerem a temática;
Realizar periodicamente auditorias contábeis e de controles internos, que contemplem testes de transação, para verificar a eficiência e o cumprimento das políticas e regulamento internos das organizações;
Disseminar as boas práticas e condutas, transparência e visibilidade do programa de compliance para o público interno e externo;
Divulgar publicamente o compromisso de prevenir e combater a corrupção em todos os níveis, bem como os programas de compliance internos, construído com base nas melhores práticas locais e globais;
Estabelecer procedimentos e/ou sistemas de avaliação periódica do programa de compliance com indicadores, visando seu aperfeiçoamento e avaliação de seu nível de maturidade.

1.2 Atividade de defesa de interesses

Estabelecer diretrizes, políticas e procedimentos internos com vistas a garantir que defesa de interesse (lobby) seja pautado pela ética e integridade e que exista clareza, transparência e fidelidade das informações transmitidas;
Estabelecer comunicação efetiva e treinamentos específicos periódicos aos profissionais responsáveis pelas atividades de defesa de interesses, internos ou externos, capacitando-os para um melhor alinhamento com as políticas internas da empresa e o código de ética, devendo garantir o controle dos profissionais treinados e, consequentemente, suas autorizações para representar a empresa na defesa de interesse;
Estabelecer mecanismos para garantir que todas as reuniões e audiências com autoridades públicas, tenham pauta e participantes identificados e publicados em agenda oficial, registrando-se as principais deliberações em ata ou documento similar, para posterior acompanhamento pela área de compliance e/ou auditoria;
Estabelecer critérios formais, preferencialmente previstos em contrato, para os profissionais externos que representarem a empresa, de forma a garantir a devida diligência e transparência na interface realizada com autoridades públicas;
Solicitar aos profissionais terceirizados responsáveis pelas atividades de defesa de interesses, a apresentação periódica de relatório detalhado, contendo descrição das atividades e despesas realizadas. Quando as ações forem realizadas por profissional interno, fazer o monitoramento das atividades e registro das despesas, reportando para instância executiva da empresa;
Estabelecer critérios e padrões formais para elaboração e arquivo de relatórios e registros das atividades de lobby, tanto aquelas realizadas por profissionais internos quanto externos, de forma a garantir o controle e monitoramento do exercício desta função, incluindo-se:
- Políticas, despesas e profissionais fazendo lobby em nome da organização;
- Relação de profissionais autorizados a realizar o lobby em nome da organização (não confundir com os responsáveis por realizar contatos com órgãos governamentais ou agentes públicos de forma geral, como reuniões sobre contratos de concessão, atendimento a fiscalizações, dentre outros);
- Documentos de posição e suplementares utilizados em apoio aos esforços de lobby;
- Envolvimento político indireto, incluindo-se o financiamento e apoio às organizações da sociedade civil, pesquisa científica e relações públicas;
Divulgar as atividades de lobby, atividades políticas e despesas associadas no relatório anual.
Evitar conflitos de interesse, influência indevida real ou percebida e respeitar o regimento interno e legislação aplicável aos servidores públicos e agentes políticos;
Estabelecer períodos mínimos de “quarentena” para a contratação de ex-servidores públicos e agentes políticos que possam representar conflito de interesse para a atividade a ser exercida.

1.3 – Canais internos de relatos de irregularidades

Implementar mecanismos e ferramentas internas estruturadas para manifestações e acompanhamento de relatos de suspeitas de casos de conduta irregular ou violações das políticas da empresa, de forma confidencial e sem risco de retaliação, para preservar e garantir a segurança do reportante, bem como o seu anonimato, caso assim este o desejar;
Disponibilizar e divulgar, de forma didática, ampla e pública, o(s) mecanismo(s), ferramentas e canais internos de denúncia;
Estabelecer mecanismos de proteção efetivos aos denunciantes, de forma a garantir publicamente a não retaliação do denunciante e estimular o uso do instrumento;
Realizar acompanhamento das denúncias e procedimentos de retorno ou resposta ao denunciante.

1.4 – Transparência das estruturas societárias

Divulgar anualmente, mesmo que não exigido por lei, e disponibilizar em website corporativo público todas as entidades legais do grupo empresarial, suas participações, e a relação de países nos quais estão incorporadas e nos quais operam;
Divulgar organograma societário constando as entidades legais acima referidas e aquelas que controlam a empresa em referência, com vistas à identificação do beneficiário final corporativo.

1.5 – Transparência dos registros contábeis

Publicar anualmente e disponibilizar em website corporativo público, os balanços contábeis, que contenham informações financeiras detalhadas, preferencialmente segregadas por país na qual a empresa ou o grupo tenha unidade, com informações da receita líquida e bruta, despesas de capital, impostos e contribuições à comunidade.

Documentação suporte para estruturar Plano de Ação: