Autores:
Ana Corrêa – Maeda, Ayres e Sarubbi Advogados
Carlos Rivas Gomez – Instituto Ethos
Eduarda Santos Oliveira – Instituto Ethos
Marcela Greggo – Instituto Ethos
Olivia Castello Branco- Maeda, Ayres e Sarubbi Advogados
Nos últimos anos, a agenda ASG tem se consolidado como eixo estratégico das empresas em escala global. Investidores, consumidores e reguladores passaram a demandar maior transparência, consistência e responsabilidade socioambiental, pressionando os negócios a estruturar políticas, metas e mecanismos concretos que deem efetividade às dimensões ambiental, social e de governança[1].
Diante da proliferação de produtos e serviços rotulados como sustentáveis, um dos principais desafios consiste em distinguir quais empresas, de fato, atendem a padrões consistentes e verificáveis de sustentabilidade.
O greenwashing é identificado justamente nesse contexto, ou seja, ele ocorre “quando há utilização de um discurso ambientalmente protecionista, em defesa e prioridade do meio ambiente em relação a um produto ou serviço que a empresa dispõe (…), no entanto, tal preocupação e atuação se reduz ao campo da possibilidade. Não há o alcance da efetividade dessas medidas, por esta razão se diz que há uma maquiagem, ou um disfarce que altera, visivelmente, a condição de um produto ou serviço”.[2]
Ainda que o termo greenwashing tenha ganhado notoriedade nos anos 1990, a estratégia de apropriação indevida de discursos ambientais é mais antiga. Na década de 1970, já se denunciava o uso instrumental de mensagens ecológicas na publicidade empresarial, prática descrita à época como “ecopornografia”.
Além disso, com o passar do tempo, foram identificadas diferentes formas de manifestação dessa prática, como (i) da empresa que altera ou atualiza suas metas e compromissos de sustentabilidade sem demonstrar progresso real em sua concretização, o chamado “greenrinsing”, (ii) da empresa que silencia ou minimiza os problemas ambientais de suas operações, escondendo informações relevantes do público, o chamado “green-hushing”, (iii) da empresa que utiliza rótulos ou selos ambientais em seus produtos sem atender a critérios rigorosos de sustentabilidade, o chamado “green-labelling”.
Considerando todas suas formas, é possível analisar o impacto e a relevância do greenwashing por meio de pesquisas conduzidas pela PwC desde 2022, a “Global Investor Survey”, que traz dados sobre a realidade percebida por diretores de investimentos, investidores institucionais, e outros líderes de empresas. Desde a sua edição de 2022, 91% dos investidores brasileiros já acreditavam que os relatórios das companhias poderiam ter greenwashing, e 87% dos investidores ouvidos constataram que as informações divulgadas não representariam a realidade das empresas.[3]
Segundo pesquisa mais recente, publicada em dezembro de 2025, 78% dos investidores consideram que a disponibilização de avaliações de materialidade e divulgações consistentes de sustentabilidade impacta positivamente seu engajamento. O resultado sinaliza que a incorporação estratégica da sustentabilidade ao modelo de negócios deixou de ser elemento reputacional periférico e passou a constituir fator relevante de competitividade[4].
Diante desse cenário, torna-se evidente que o enfrentamento do greenwashing não se limita à adoção de uma comunicação responsável, mas exige o fortalecimento de estruturas internas de governança e integridade capazes de assegurar a coerência entre o discurso institucional e as práticas efetivamente implementadas.
Para que o combate ao greenwashing seja efetivo, é indispensável a existência de normas, regulações e padrões claros e robustos, capazes de assegurar que as informações ambientais e climáticas divulgadas ao mercado sejam fidedignas, comparáveis e passíveis de verificação.
Nos últimos anos, observa-se um movimento consistente de convergência regulatória entre desempenho financeiro e sustentabilidade, incorporando exigências de governança, controles internos e padronização na divulgação de informações. Esse processo reforça a compreensão de que dados socioambientais devem ser tratados com o mesmo rigor, qualidade e responsabilidade atribuídos às informações financeiras.
No Brasil, destaca-se a atuação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que vem incorporando de forma progressiva a agenda ASG à regulação e à supervisão do mercado de capitais. Por meio da iniciativa CVM Sustentável, o órgão busca integrar critérios ambientais, sociais e de governança às dinâmicas do mercado, fortalecendo a qualidade e a transparência das informações divulgadas pelas companhias.
Nesse contexto, a CVM tem publicado cartilhas e materiais técnicos voltados à interface entre sustentabilidade e mercado de capitais, abordando temas como finanças sustentáveis, investimentos responsáveis e gestão de riscos ASG[5]. Essas publicações contribuem para o aprimoramento do ambiente regulatório e para a formação de investidores mais atentos aos riscos, impactos e oportunidades associados à sustentabilidade no sistema financeiro
Nesse mesmo sentido, um marco relevante foi a edição da Resolução CVM 193/2023, que dispõe sobre a elaboração e a divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade com base nos padrões internacionais emitidos pelo International Sustainability Standards Board[6].
A norma estabelece que as companhias abertas deverão, a partir de 2026, adotar os referidos padrões de reporte, promovendo maior alinhamento regulatório e uniformidade na divulgação de informações de sustentabilidade. Trata-se de um avanço significativo na equiparação entre dados socioambientais e informações financeiras, reforçando a exigência de consistência, comparabilidade e confiabilidade no mercado de capitais brasileiro.
A Resolução CVM n° 193/2023 aproxima o Brasil ao movimento global de adoção de padrões robustos da ISSB (órgão vinculado ao IFRS Foundation), em especial aos padrões IFRS S1 (Requisitos Gerais para Divulgação de Informações Financeiras Relacionadas à Sustentabilidade[7]) e IFRS S2 (Divulgações Relacionadas ao Clima)[8].
O IFRS S1 define regras gerais para a divulgação de riscos e oportunidades ligados à sustentabilidade que possam impactar o desempenho financeiro da empresa. Ele exige a divulgação de informações sobre governança, estratégia, gestão de riscos, métricas e metas. O IFRS S2, por sua vez, trata especificamente de questões relacionadas ao clima, aproveitando elementos já desenvolvidos pelas recomendações da Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD)[9]. Ambos os padrões da ISSB têm como foco a divulgação de informações relevantes para investidores e demais financiadores.
A adoção desses padrões internacionais no Brasil, por meio da Resolução CVM n° 193/2023, representa um avanço importante no combate ao greenwashing. Ao exigir mais rigor na metodologia, coerência entre o discurso e os dados apresentados e maior clareza sobre premissas e estimativas, a norma reduz o espaço para declarações vagas ou apenas promocionais. Além disso, ao aproximar o reporte financeiro do reporte de sustentabilidade, fortalece os controles internos e aumenta a responsabilidade da alta administração da empresa pela qualidade das informações divulgadas.
Diante desse cenário regulatório, nota-se uma clara tendência global de maior transparência, comparabilidade e integração entre sustentabilidade e desempenho financeiro. Em termos práticos, para as empresas, isso significa tratar o reporte de sustentabilidade como parte de sua estratégia e governança, e não apenas como uma ação de imagem. Dessa forma, um programa de integridade bem estruturado passa a ser essencial para as empresas para reduzir riscos regulatórios, jurídicos e reputacionais ligados ao greenwashing.
Nesse contexto, os programas e sistemas de integridade assumem papel central. Não se trata apenas de assegurar conformidade formal com novas exigências regulatórias, mas de estruturar mecanismos internos capazes de garantir a qualidade, rastreabilidade e consistência das informações divulgadas ao mercado. Controles internos robustos, definição clara de responsabilidades, canais de reporte confiáveis, auditorias independentes e supervisão ativa da alta administração tornam-se elementos indispensáveis para assegurar que os compromissos públicos de sustentabilidade estejam efetivamente incorporados às decisões estratégicas e operacionais da companhia.
Assim, a agenda de sustentabilidade deixa de ser tratada como um apêndice comunicacional e passa a integrar o próprio sistema de governança corporativa. Ao fortalecer seus programas de integridade, as empresas não apenas reduzem a exposição a riscos regulatórios, jurídicos e reputacionais associados ao greenwashing, como também consolidam uma cultura organizacional orientada à coerência, à transparência e à responsabilidade.
Nesse sentido, a integridade socioambiental surge como um passo adicional e necessário: trata-se de incorporar, de forma estruturante, os compromissos ambientais e sociais aos sistemas de governança e gestão da empresa. Mais do que cumprir exigências normativas, significa internalizar a sustentabilidade como parâmetro permanente de decisão, reforçando a credibilidade institucional e a confiança no mercado.
Recomendações práticas às empresas:
- Integrar sustentabilidade à governança corporativa, incorporando riscos e oportunidades ASG aos processos formais de tomada de decisão, com supervisão ativa do conselho e da alta liderança.
- Estruturar a integridade socioambiental como dimensão do programa de integridade, assegurando que temas ambientais e sociais estejam contemplados na gestão de riscos, nos controles internos e nos mecanismos de accountability.
- Fortalecer controles e rastreabilidade das informações, garantindo consistência metodológica, clareza de premissas e alinhamento entre métricas divulgadas e dados internos.
- Definir responsabilidades claras sobre o reporte socioambiental, inclusive no nível da alta administração, reforçando a responsabilidade institucional pela qualidade das informações.
- Adotar mecanismos de verificação e transparência, como auditorias independentes e canais internos de reporte, capazes de mitigar riscos de inconsistências ou declarações meramente promocionais.
[1] Atchabahian, Ana Claudia Ruy Cardia. ESG Teoria e prática para a verdadeira sustentabilidade nos negócios – 1. ed. – São Paulo: Saraiva Jur, 2024.
[2] Gomes, Magno Federici; Gonçalves, Mariana Lima. Compliance Ambiental, Programas de Integridade falaciosos e Greenwashing. Revista Húmus, v. 12, n. 7, 2022.
[3] PwC. PwC’s Global Investor Survey 2022: ESG Execution Gap. Disponível em: https://www.pwc.com/gx/en/global-investor-survey/PwC-Global-Investor-Survey-2022.pdf. Acesso em: 03 fev. 2025.
[4] PwC. PwC’s Global Investor Survey 2025: Investors look for resilience and innovation in 2026. Disponível em: https://www.pwc.com/gx/en/issues/c-suite-insights/global-investor-survey.html. Acesso em: 03 fev. 2025.
[5] CVM Sustentável disponível em: https://www.gov.br/investidor/pt-br/educacional/publicacoes-educacionais/cvm-sustentavel. Acesso em 13/02/2026.
[6] Resolução CVM nº 193, de 20 de outubro de 2023, com as alterações introduzidas pelas Resoluções CVM nº 219/24 e 227/25. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol193.html. Acesso em 12/02/2026.
[7] IFRS S1. Normas IFRS de Divulgação de Sustentabilidade. Requisitos Gerais para Divulgação de Informações Financeiras Relacionadas à Sustentabilidade. Disponível em: https://www.ifrs.org/content/dam/ifrs/publications/pdf-standards-issb/brazilian-portuguese/2023/issued/part-a/pt-issb-2023-a-ifrs-s1-general-requirements-for-disclosure-of-sustainability-related-financial-information.pdf?bypass=on. Acesso em 13/02/2026.
[8] IFRS S2. Normas IFRS de Divulgação de Sustentabilidade. Divulgações Relacionadas ao Clima. Disponível em: https://www.ifrs.org/content/dam/ifrs/publications/pdf-standards-issb/brazilian-portuguese/2023/issued/part-a/pt-issb-2023-a-ifrs-s2-climate-related-disclosures.pdf?bypass=on. Acesso em 13/02/2026.
[9] A TCFD concluiu seu mandato e foi formalmente encerrada. O Financial Stability Board (FSB) solicitou que a IFRS Foundation assumisse o monitoramento do progresso das divulgações corporativas relacionadas ao clima. Disponível em: https://www.fsb-tcfd.org/. Acesso em 13/02/2026.
